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自打出生起，郑丰喜（翁家明 饰）的命运就注定充满了坎坷，因为他的两条小腿患有先天性的残疾，终生无法治愈。幸运的是，郑丰喜有一个善良的爷爷，这才免于被抛弃的悲惨命运，他成为了耍猴卖艺的赵伯伯（牛犇 饰）

祝英台（梁小冰 饰）天真烂漫，与丫鬟吟心（江祖平 饰）女扮男装千里迢迢去学堂求学。梁山伯（罗志祥 饰）自幼家贫，但得到母亲悉心栽培，到了入学之年，也与书童四九上路求学，以求高中光耀门楣。　　学堂里全

小莲（徐怀钰 饰）是一只鲤鱼精，生活在大小姐牡丹（孙莉 饰）的池塘里。闲暇中，贪玩的小莲总喜欢化身成牡丹的样子，来到人间游山玩水。一次意外中，小莲被书生张子游（郭晋安 饰）出手相救从而结下了不解之缘。