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美藉华人黄昆与美国黑人“老黑”，同为三藩市的警察。黄昆武功高，性格刚烈，故被称为黄面老虎。一天，老黑因开罪当地流氓，遇到暗伏，黄昆救友心切，将一名流氓置于死地，因而被上司纽曼撤职，并在狱中服刑一年。刑

雷纳德曾经是名红极一时的职业橄榄球选手，但因某种原因被关进了监狱。狱长沃顿·海森（WardenHazen）,（艾迪·阿尔伯特EddieAlbert饰）酷爱橄榄球，却生性残忍。他专门雇佣那些擅长玩橄..

荒凉的美国西部，一条铁路正在修建中，由于铁路将穿过石脊镇，预感当地地价将大幅上涨的政客海德利（哈维•科曼 Harvey Korman 饰）计划将镇上居民尽数驱逐。居民方面担忧遭袭，寄希望于州政府为他们